新三板扩大股份转让试点方案曝光

透心凉

新三板扩容已进入倒计时。

“新三板扩容试点工作方案已出炉。方案对新三板扩容后，在扩大试点阶段的交易制度、定增方案、股权激励机制、入门准则、信息披露等方面进行详细规定和解释，几乎完全突破之前中关村试点规定。而挂牌公司股东人数200人上限的传闻，也在方案中有了正式说法。”接近监管层人士向知情人士透露。

据记者了解，此次扩大试点后，交易制度将有重大变革，涉及交易委托方式、每笔报价最低交易数量、委托价格的涨跌幅、结算制度。而在定向增资上，也将放宽之前限制，将仿照IPO，允许公司在新三板挂牌同时，采用定向方式发行一定数量股份。

7月20日，证券业协会将在大连就新三板召开会议。记者从知情人士处获悉，会议主题为交易制度建设。

“最快将在9月接受材料申报。”一位代办券商负责人士透露，其已做好了申报材料前准备，就待通知正式下发。

交易规则5方面突破

记者获悉，新三板扩容试点期间，交易规则包括五方面突破性改进措施。

首先，在新三板中引入集合竞价机制。开盘集合竞价时间定为当日9:15-9:25，未产生开盘价的以上一交易日收盘价为准。收盘集合竞价时间设为当日14：45-15：00，未能产生收盘价的，则以当日最后15分钟交易时间所有交易加权平均数为收盘价。

中关村试点试行的定价模式，是以每日第一笔交易默认为开盘价，将每日加权平均成交价作为收盘价，并没形成连续价格曲线，无法较好体现公司股份价格。

其次，将增加协议转让时段系统自动匹配成交功能。“之前的交易经常出现两笔买卖价格完全相同、方向相反的定价委托，但由于之前系统为人工指定成交，造成这两笔买卖不能成交。”上述知情人士表示，扩容试点推出后，解决的方案有两种，一是在系统中增加自动匹配功能，由系统自动匹配成交，另一种是分为协议转让时段和自动匹配时段两个不同的时间段，在协议转让时段未成交的定价委托，将自动参与收盘的集合竞价。

第三方面突破为：对之前每笔报价委托最低数量的限制也做了大幅修改。之前每笔报价委托不得低于30000股，而在试点扩容后，每笔最低交易数量的限制则将调整到1000股。

第四点的规则修订是，对涨跌幅度的限制也将进行调整。“将在系统中增加委托价格涨跌幅的自动前端控制，涨跌幅度为不超过前一交易日收盘价的30%。”

除了上述四点突破外， “扩大试点方案提出在新三板挂牌的公司纳入非上市公众公司管理，股东人数可以超过200人。”上述知情人士表示，在扩大试点阶段，经证监会批准，挂牌公司股东人数即可超过200人。

结算制度：T+1以及多边净额担保交收模式

扩容试点后，结算制度也将进一步完善。交易结算将实行多边净额担保交收模式，取代之前的逐笔全额非担保交收模式。

中关村试点结算体系采用的是T+1日的逐笔全额非担保模式。这是由于之前的交易制度采取的是一对一的方式，且交易每笔至少都在30000股之上，交易金额过大，且当时尚未建立逐日盯市等制度，采用多边净额担保交收模式可能存在风险。

但随着交易新规的突破，引入集合竞价机制，每笔交易数量限制下降至1000股，且加以涨跌幅30%的设定后，新三板结算已不适合采用逐笔全额非担保交收模式。

“监管层在设定新结算模式时，还考虑到今后将适时引入做市商交易制度。”上述知情人士解释。

此外，新结算模式还将引入T+1回转交易机制。中关村试点的交收时点为T+1日下午4点，按此规则，当证券资金足额，即使同时完成了证券过户和资金划拨，证券和资金都要T+2日才可使用。新规中将与A股类似，将采取T+1结算方式，前一日卖出证券获得的资金，后一交易日便可使用，买入的股份也类似。

投资者门槛设定

早在2006年中关村试点设立之初，新三板的投资范围一度向个人以及机构投资者开放。到了2009年7月，为了创业板平稳推出，中关村试点调整了投资者准入标准，仅允许机构投资者和曾持有挂牌公司股份的自然人参与股份转让业务，自然人股东只能买卖其持股公司的股份。

记者获悉，新三板扩容试点后的投资者准入标准，也已于近日成型。“将适度扩大自然人投资者范围。”上述知情人士表示，一是取消之前的“挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司股份”的规定，允许自然人股东买卖所有挂牌公司的股份。

其次将借鉴股指期货以及创业板的投资者适当性管理经验，设定投资者准入门槛。记者获悉，目前监管层设定的投资者门槛为证券账户资产30万元以上，2年证券投资经验以上，累计5笔以上的证券交易成交纪录，或是具有金融、财经等专业背景，并通过证券公司测试。

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新三板扩大股份转让试点方案曝光

股票限售条件放宽

此外，股份的限售要求亦调整。

之前中关村试点要求，对于控股股东和实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份，将分三批进入代办系统转让。每批进入的数量均为其所持股份的1/3，进入时间分别为挂牌日期、挂牌满一年、挂牌满两年。而对于公司的董事、监事、高管等，需维持按《公司法》规定，在职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

此前中关村试点还要求，挂牌前12个月内对挂牌公司增资的，货币出资的新增股份在工商变更登记之日后12个月可以进入代办系统转让，非货币出资的部分则需要24个月才可进入，挂牌后定向增资的新增股份全部按12个月限售处理。

但新三板试点扩容后，原规定中的限售部分或取消或缩短。

记者获悉，挂牌前控股股东以及实际控制人所持股份进行转让的，以及以货币方式定向增发增资的新增股份，不再进行限售，对于以非货币方式定向增资的新增股份也将限售期从24个月缩减到12个月。如因定向增资构成控制权转移的，则股份限售另行规定。

定向融资细则变更

2006年10月新三板启动了定向增资试点，至今为止，已有33家公司完成40次定向增资，共募集资金18.9亿元，但一直都未有具体规定，仅以内部执行的原则、条件和程序进行指导和规范，这也使融资功能未能很好发挥。

“要做大做强新三板，必须进一步提供基础功能的建设和发挥。”上述知情人士透露，“新规中，新增股东人数限制由目前内部执行的20名，放宽到除公司原有股东以及内部职工外部不得超过35名，允许符合投资者管理要求的自然人投资者参与定向增资。”

除此之外，也将取消新老股东配售的比例限制。之前内部执行规定中，要求新三板公司应不低于定向增资股数30%的股份优先向老股东配售。而定向增资方式上，挂牌公司将不仅可以选择股权融资，也可选择定向发行可转债。

“已有中关村试点挂牌公司发行中小企业私募债的案例，适当时场外市场也将启动发行并交易私募公司债。”上述知情人士补充。

而定向增资最大的一个规则改变，则在于其将允许在挂牌时定向股权增资。即在正式挂牌之前，申请挂牌的公司可以定向发行一定数量股份，并可挂牌后上市转让。

除此之外，申请挂牌的公司还可自主选择采用小额快速融资或储架发行的方式。即对挂牌公司小额融资豁免审查，执行报备，公司的大额定向融资可以一次申请，分期发行，自向有关管理机构备案之日起，在三个月内首期发行，剩余部分在12个月发行完毕。