取消公司最低注册资本限额是制度红利、重大变革

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日前，国务院发展研究中心首次向社会公开了其为十八届三中全会提交的“383”改革方案报告。所谓“383”方案，是指包含“三位一体改革思路、八个重点改革领域、三个关联性改革组合”的中国新一轮改革路线图。正当人们热议报告之际，李克强10月25日主持召开国务院常务会议的报道刊发出来，会议部署推进公司注册资本登记制度改革，降低创业成本，激发社会投资活力。一时间“改革”一词再度急速升温。（相关报道见A02、A03版）

　　10月25日国务院常务会议决定，对中国公司的注册资本登记制度进行重大的变革，以降低创业成本，激发社会投资活力。

　　这是继2005年中国公司法修改之后，中国公司法律制度的又一次具有历史意义的重大变革。根据国务院的部署，未来公司资本登记制度的改革的基调是进一步放松政府管制，更大程度降低公司准入的门槛，鼓励社会的创业激情。经过以上两大变革，中国的公司法律制度在“出生”制度方面发生了革命性的变化，而这种变化带来的，是公司法律气质的涅槃。

　　以资本登记制度为例。1993年出台的中国第一部公司法，在资本制度上完全实行“法定资本制”，并坚持公司资本确定、维持和不变三原则。在这种资本制度下，一个公司要成立，不仅要求注册资本的一次到位，而且还要确保公司资产与注册资本的一致，这种僵化的资本制度不仅使得公司设立门槛太高，民间投资热情被漠视，导致中国创业的制度环境十分严苛，中国的公司法律制度在国际上因不具有吸引力和竞争力而饱受诟病。2005年的公司法改革，以打破政府管制、实现公司和股东自治为理念，在中国公司资本制度方面做了重大的创新，在中国公司法律制度的变迁史上写下了浓墨重彩的一笔。政府管制和企业自治的权力边界被更合理界定，行政权对公司生活的干预大幅减少，公司自主权得到张扬，公司契约精神得到弘扬。法律上废除了法定资本制，实行折中授权资本制。原公司法实行严格的法定资本制，公司股东不要求一次性缴纳资本，同时大幅度降低公司注册资本的最低限额，将有限责任公司和股份有限公司的注册资本的最低限额分别降低为3万元和500万元，使得公司设立的门槛大大降低，鼓励了社会资本的投资热情。

　　然而，从现在来看，尽管当时的公司法改革应该算是成功，但里面仍然保留了很多政府管制和抑制公司股东自治的条款，对于没有公司法传统的中国而言，在安全和效率的价值选择上，中国的立法一般都会倾向于以安全牺牲效率。2005年修改后的公司资本登记制度现在来看，门槛仍然过高，并不能适应当前中国经济的变化和创业环境。特别是，不能适应小微企业及创新型企业的成长要求。无论是3万元的有限责任公司，还是10万的一人公司，设定资本限额不仅没有任何安全方面的价值和意义，更重要的是，在各国都为小微及创新企业的发展创造最好的制度环境的情况下，过高的门槛事实上成为了创业的障碍。

　　有统计数据显示，中国每千人拥有的企业数为12个左右，而日本、韩国超过50个，大多数新兴市场千人拥有的企业数也为30个左右，除了大的商业环境之外，公司法设立过高的门槛恐怕是主要原因。正如国务院常务会议所说，降低公司资本的门槛，“不仅顺应广大市场主体的热切期盼，有利于扩大社会投资，巩固经济稳中向好的发展态势，而且符合新技术、新产业、新业态等新兴生产力发展的要求，有利于建设服务型政府，减少对市场的微观干预。”这是真正的制度红利。在取消最低门槛之后，令一些小企业头疼的虚假出资，抽逃出资等罪名从此将走进历史。

　　除了公司资本制度的重大变化，另一个重大的制度变化是取消了公司年检制度。坦率而言，从这么多年的公司法实践看，公司年检制度基本没有太多的存在必要。取消公司年检，推行公司信用体系的建设，对于政府监管而言，是一个思想理念的重大变化，有利于更进一步厘清政府与公司的关系。

　　最后要说的是，公司法律制度作为一个国家制度体系的重要组成部分，在某种程度上影响一个国家的竞争力，开曼等群岛离岸公司的崛起，在某种程度上体现的就是一种制度的竞争优势。一个在经济和创业环境方面有竞争力的国家，一定是公司法律制度具有极大竞争优势的国家。在这个问题上，欧美已经给出了有雄辩力的证明，而将公司制度变迁作为改革的一个突破点，是改革智慧的真正体现。